當前，“獨角獸”是IPO市場最為熱門的話題。與此相對應的是，多位獨角獸企業的掌門人均表態，企業願意回歸A股，當然有一個隱含的條件：若政策允許。
3月8日，富士康的成功過會，為這些獨角獸企業的回歸，再添了一把火。
雖然富士康成功過會了，但是，就目前的政策和法規來看，很多獨角獸企業都存在著不符合首發上市規則的問題，其中最明顯的障礙之一就是VIE架構。
據記者了解，一些獨角獸企業存在VIE架構，這是否會阻礙其登陸A股市場？
什麼是VIE架構？
VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”)，即VIE架構，國內稱為“協議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
舉例來說，國內創始人在英屬維爾京群島（BVI）設立BVI公司，然后BVI公司、VC（風險投資）、PE(俗稱“私人股權投資基金”)、以及少數股東設立開曼公司作為上市主體，其次設立香港殼公司，然后再由香港殼公司在境內設立外商全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE），最后再由WFOE與境內實際運營主體公司簽署一系列協議，達到利潤轉移及非股權控制的目的。
北京大學經濟學院教授呂隨啟表示，當初設立VIE架構，是由國外知名券商和律師提出的方法，用於幫助中國未連續盈利的企業去海外（如美股）上市。
那麼，為何VIE架構會成為企業A股IPO的攔路虎？以下四點因素不能忽視。
一是政策變動可能帶來風險。自VIE架構產生以來，國家相關部門對VIE架構採取默許存在的態度，目前並沒有實質的可操作的明文規定。如果此前允許VIE架構的企業登陸A股，一旦國家相關部委出台相應的規定，會對存在VIE架構的公司造成影響。
二是外匯管制風險。呂隨啟表示，“如果企業業務在境內，而境外設立的離岸公司也享有利潤的權利，那麼，利潤由境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。”據媒體報道，2012年5月10日，世紀佳緣在招股書中披露，其在中國境內開展業務的兩大子公司之一——北京覓緣信息科技有限公司，未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記証，世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律，商務部簽發的外商投資企業批准証書也將失效，而北京覓緣的營業執照將被北京當地的工商局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。
三是稅務風險。VIE架構的公司可能涉及大量的關聯交易，股息分配的時候可能涉及稅收問題。比如新浪曾在年報中披露，上市的殼公司沒有任何業務在中國內地，如果非中國運營的境外殼公司需要現金，隻能依賴於VIE向其協議控制方及境內注冊公司的分配的股息。
四是控制風險。上市公司是境外公司，境外殼公司通過協議來控制實體，由於是協議控制關系，上市公司對VIE沒有控股權，在經營上無法參與或公司控制經營管理上可能存在問題。
除了上述四點，呂隨啟向記者強調，股權穿透問題也是有VIE架構的企業上A股的攔路虎。VIE架構運營的實體的管制權和運營分離，控制權和經營權是結合在一起的。假如一個企業通過協議控制，使其控制權和經營權分離，監管層的監管難度將會加大。
因此，曾經有許多企業由於VIE架構清理的不完全而被否。
那麼，目前哪些獨角獸企業可能存在VIE架構？
這些獨角獸存在VIE架構
日前，胡潤研究院發布的《2017胡潤大中華區獨角獸指數》，大中華區共120家企業出現在榜單中。
據記者統計，上述120家獨角獸企業中，小米、樂信集團、運滿滿相關人士向記者確定其存在VIE架構。
據之前媒體報道，菜鳥網絡存在VIE架構，但記者向菜鳥網絡求証時，其並未正面回復。
與此同時，京東金融相關人士對記者表示，京東金融已經完全解除了VIE架構。
或許，我們可以對京東金融前往A股有更多期待。
而螞蟻金服、神州優車相關人士對記者表示，目前不存在VIE架構。
值得一提的是，獨角獸企業中，未含有VIE架構的寧德時代已經向証監會提交了申報稿，現處於排隊中。
對於這些企業，著名經濟學家宋清輝表示，VIE架構拆除史上，有不少企業因為VIE拆除耗時太多、拆除不徹底而導致錯過登陸A股的良機。但在目前監管層鼓勵BATJ和其他獨角獸登陸A股的背景下，這些企業在國內上市的困難有望得到進一步的解決。
解決“攔路虎”的路徑
有媒體報道，証監會發行部近日對相關券商作出指導，包括生物科技、雲科技、人工智能、高端制造在內的4個行業中，如果有“獨角獸”的企業客戶，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行即報即審，不用排隊，兩三個月就能審完。
換言之，部分獨角獸企業可以更快的完成IPO審核全流程，富士康就是這樣的一個例子。
很多的獨角獸企業中都存在VIE架構，這是否會對企業產生影響？
3月8日，全國人大代表、深交所總經理王建軍在接受媒體採訪時表示，“‘獨角獸’企業的界定沒有精確的標准，需要從規則、市場准備、投資者適應等方面做准備，這需要一個調整的過程，需根據市場情況來決定規則推進速度。對於回歸A股的境外上市企業，可能會採取CDR（中國存托憑証）的方式，交易所已經研究了很長時間，今年基本具備了推出的條件。”
這意味著，VIE架構或許已經不構成過會障礙了。
至於CDR是什麼，呂隨啟表示，CDR是一種新的金融工具，企業在不想拆除VIE架構、不想支付拆除VIE架構的費用時，可以選擇的一種回歸A股市場的方式。
CDR，簡稱中國存托憑証（Chinese Depository Receipt，CDR），是指在境外(包括中國香港)上市公司將部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑証，從而實現股票的異地買賣。
一位業內人士表示，CDR（中國存托憑証），其本質是企業在海外上市，國內投資者可以使用存托憑証的方式去解決購買問題的一種方式。
除了CDR之外，中概股還可以仿照360回歸的策略，即拆除VIE架構，以私有化的形式，重新回A股上市。
宋清輝表示，上述兩者比較，中概股以CDR的方式回歸A股更好，這樣有利於利用好境外規范的公司治理環境，給內地企業樹立榜樣。另外，從操作成本、時間來看，CDR的方式可能更為便捷。
