A股市場“不死鳥”傳說畫上句號。
3月9日，滬深交易所分別發布了上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”）。不僅IPO及重組上市中的欺詐發行要“一退到底”，年報財務指標造假及其他各類信息披露重大違法行為，均被納入退市范圍，形成全面監管威懾。
持續改良市場生態秩序是一項長期工程，完善退市制度是題中應有之義。值得留意的是，兩會期間，証監會主席劉士余在談到退市規則時表示，將會“逐步加強，所有的事都要水到渠成”。他還表示，把市場運行秩序安排好了，就是增加投資者獲得感的最大舉措。
上交所：有一家退一家
《征求意見稿》中，市場最關注的是對欺詐發行“一退到底”。其實，除了第四條第（一）、（二）項規定的首發上市、重組上市中的欺詐發行行為，其他諸如通過年報財務指標造假規避退市，以及司法判決與証監會行政處罰查明的各類信息披露重大違法行為，均被納入強制退市的范圍。
《征求意見稿》明確了六種重大違法強制退市情形。可以說，新規實現了對重大違法行為全方位覆蓋，不留死角。
重大違法“一網打盡”
上交所相關負責人表示，新規發布之前，重大違法強制退市主要路徑是証監會在行政處罰決定書認定構成重大違法行為，或者公司被証監會依法移送公安機關，交易所據此啟動退市程序。例如滬市博元投資就是資本市場第一家重大信息披露違法退市公司。
同時，從實踐來看，相關程序有必要進一步優化，具體標准也需要進一步明確。這次改革，明確了交易所的退市決策責任，將市場反響強烈、投資者深惡痛絕的重大違法行為分門別類，明確了具體的標准，將大大提高重大違法強制退市的執行力，形成強大的監管威懾。
例如，年報數據造假也可能觸發強制退市。《征求意見稿》第四條第（三）項規定：上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國証監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標准，其股票本應被終止上市。
假設某上市公司通過財務造假，掩蓋其連續4年虧損、連續3年淨資產為負或者連續3年營業收入低於1000萬元等事實來規避退市，若后期被証監會立案調查並被行政處罰認定了上述虧損事實，上交所將依法啟動重大違法強制退市程序，依序實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。如果前述財務造假行為被法院作出有罪生效判決，還會觸及第（四）項的規定，被實施強制退市。
另外，《征求意見稿》第（四）項規定：上市公司在申請或披露的文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據《刑法》第一百六十一條作出有罪生效判決。
據了解，第（四）項其實是對前面三項的“兜底”條款，可涵蓋上市公司日常信息披露行為中的各類重大違法行為，體現了對違法行為“零容忍”態度。
根據《征求意見稿》第四條第（五）項，上市公司最近60個月內，被証監會依據《証券法》第一百九十三條作出3次以上行政處罰，其股票將被終止上市。據了解，交易所對上市公司違規行為的處分，不是行政處罰，不會直接觸及這項規定。但后續會考慮將一定期間內多次受到交易所頂格處罰的情形，也納入退市范圍。
另外，該條第（六）項還授權交易所可根據違法的性質、情節以及社會影響等因素，認定上市公司可能存在的重大違法退市情形。
違法公司“一退到底”
此次改革力度之猛，還體現在程序上的進一步收緊，堅持重大違法公司“一退到底”。隻要啟動強制退市程序，就依序實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。其中，暫停上市期間由12個月縮短至6個月，也取消了自救恢復等安排。公司退市后，欺詐發行的公司不得重新上市，重大信息披露違法公司申請重新上市的間隔期由1年延至5年。
在新老劃斷上，也體現了從嚴原則。滬深交易所均明確，擬遵循不溯及既往的原則，對發布前后的銜接事宜作出相應安排。
具體而言，《辦法》發布前，上市公司已被認定構成重大違法行為或者已被依法移送公安機關，並被作出終止上市決定的，適用原規定﹔《辦法》發布后，上市公司被行政處罰或生效司法裁判認定存在違法事實的，無論其行為發生時點，其是否構成重大違法退市情形均適用新規。
按照前述安排，如果上市公司在實施辦法正式發布實施后，收到重大違法退市相關行政處罰決定或者生效司法裁判，將依據新規核實是否觸及實施辦法規定的標准，並視情況啟動程序。上交所有關負責人表示，“隻要出現規定的情況，將堅決依據新規，有一家退一家。”
由此可見，強制退市的“高危”公司，集中在已被立案調查但尚未有處罰結果的公司中。據初步統計，滬市此類公司約有10多家。對於這些公司，投資者要特別關注是否涉嫌首次上市、重組上市欺詐發行、重大財務造假或者其他類型的重大信息披露違法。新規發布后，如果証監會對這類違規行為作出行政處罰，交易所將根據查明的事實，啟動強制退市程序。
“雖然實施了新老劃斷，但實施辦法對問題公司的威懾力不言而喻。”投行人士指出，可以想見，部分問題公司后續啟動資本運作時，將不得不正視違法成本的問題。
退市規則改革循序漸進
退市制度改革，是証券市場各項改革中最難啃的一塊骨頭。兩會期間的種種信號表明，監管部門對退市制度改革已經“動真格”。
本次實施辦法，主要規定了重大違法強制退市的具體情形和相關程序。對其他觸發退市的情形的執行力度強化，也在監管部門的考慮之中。
証監會3月2日就修改《退市意見》公開征求意見時指出，在完善重大違法行為退市制度的同時，將進一步加大對財務狀況嚴重不良、長期虧損、“僵尸企業”等符合退市財務指標企業的退市執行力度，促進上市公司不斷改善經營管理、提高信息披露質量、提升公司治理水平，夯實內在可持續發展基礎，助力供給側結構性改革。
記者了解到，對於通過突擊交易實現盈利的殼公司、“僵尸企業”，監管部門今后將繼續優化財務類退市指標，加大退市執行力度。對於上市公司年末通過變賣資產等手段突擊調節利潤的情況，上交所已經強化了問詢的力度，重點關注交易合理性、交易價格、關聯關系等情況。
上交所稱，這次監管部門啟動退市制度改革，就是要夯實基礎制度建設，規范市場出口，著力形成優勝劣汰的市場機制。這些制度安排，與証監會近年來在首發上市、並購重組等基礎制度方面的改革一脈相承，其主旨是持續改良市場生態秩序，提高上市公司質量。
市場專業人士也特別提示，對於構成重大違法退市的公司，投資者可以依照法律法規起訴有關責任主體，要求民事賠償﹔投資者也需要關注投資風險，盡量避開那些經營運作不規范、屢屢受到市場質疑的風險公司，也要當心頻繁炒作的“殼公司”、“僵尸企業”，避免“踩雷”，投資真正專心主業的優質上市公司。
深交所：年報造假也將被強制退市
深交所近日制定了《深圳証券交易所重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），並向社會公開征求意見。
深交所相關負責人表示，《辦法》明確了深交所是深市重大違法強制退市的決定主體，“上市地位是否受到嚴重影響”是深交所確定重大違法強制退市實施標准的關鍵核心，除了欺詐發行外，年報造假和“屢教不改”的上市公司都可能被強制退市。
切實承擔退市決策主體責任
根據《辦法》，深交所將是深市重大違法強制退市的決定主體。深交所相關人士表示，《辦法》規定由深交所上市委員會綜合考慮上市公司違法情形，對違法行為是否構成強制退市作出審慎、獨立、專業判斷。
上述人士進一步解釋，上市公司是否騙取了發行核准或者重組上市核准、是否存在累犯情形、違法行為是否性質惡劣等，以中國証監會的行政處罰決定或者已經生效的人民法院有罪生效裁判載明的事實進行判斷。
深交所不判斷上市公司是否具有重大違法行為，而是以有權機構的生效文書為依據，判斷違法行為是否嚴重影響到相關上市公司的“上市地位”。
他表示，“上市地位是否受到嚴重影響”是深交所確定重大違法強制退市實施標准的關鍵核心。上市公司獲取上市地位，主要來源於兩類途徑，一類是首次公開發行股份上市，另一類是重組上市。發行人因欺詐而騙取了IPO發行核准或者重組上市核准，則上市地位的取得就不具備合法性基礎，直接導致公司的上市地位不能持續。
年報造假威脅到“上市地位”的上市公司也將被強制退市。上述人士表示，針對上市公司在上市后的重大違法行為，如上市公司通過財務造假規避了終止上市的，其違法行為的性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，不被繼續保留持續上市地位。
“屢教不改”的上市公司也將不被繼續保留持續上市地位。上述人士稱，如果上市公司存在其他嚴重的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏行為，或者上市公司“屢教不改”，或者深交所從事實、性質、情節以及社會影響等因素出發認定的情形，上市公司已不能嚴格遵守資本市場“游戲規則”，破壞了有序健康的市場生態，也不被繼續保留持續上市地位。
上述人士還表示，《辦法》具有極強的可操作性。重大違法強制退市實施標准關乎上市公司及股東的重要權益，為避免人為主觀判斷的影響，以及給予市場以明確預期，《辦法》區分IPO、重組上市、年度報告造假、其他重大信息披露違法等確定標准，提高了相關標准的明確性和可操作性，強化了重大違法強制退市制度的執行力度。
從嚴實施重大違法強制退市
上述人士強調，《辦法》認真落實依法全面從嚴監管，切實加大對重大違法公司退市的執行力度，依法依規將重大違法公司清出市場，充分激發証券市場“吐故納新”的活力。
《辦法》在以下方面著力優化重大違法退市實施程序，提高退市效率。
一是縮短重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月。
二是從嚴把握重大違法公司恢復上市。重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補償等情況，6個月期滿后將直接予以終止上市。
三是收緊重大違法退市公司的重新上市條件，規定因欺詐發行退市的公司不得申請重新上市，“一退到底”﹔因其他重大違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。為確保重大違法強制退市程序公平、公正、公開，《辦法》還設置了申辯、聽証及復核等程序，對上市公司的合法權利提供了必要保障。
做好新舊制度的銜接安排
為確保新規則的順利施行，深交所對《辦法》發布前后的銜接事宜作出相應安排。
上述負責人表示，具體而言，《辦法》發布前，上市公司已被認定構成重大違法行為或者已被依法移送公安機關，並被作出終止上市決定的，適用原規定﹔《辦法》發布后，上市公司被行政處罰或生效司法裁判認定存在違法事實的，無論其行為發生時點，其是否構成重大違法退市情形均適用新規。
也就是說，即使上市公司違法行為發生在新規發布前，隻要在新規發布后上市公司受到中國証監會行政處罰或被人民法院作出有罪生效裁判，認定其存在違法事實，觸及《辦法》規定的重大違法標准，其股票就應當被予以退市。
深交所相關負責人表示，深交所將嚴把退市制度執行關，對於應當退市的公司，堅決做到“出現一家，退市一家”，淨化市場環境，維護市場秩序，形成“有序進退”的市場格局，促進深市多層次資本市場長遠健康發展。
