伴隨著6月27日証監會並購重組委的審議結果公布，2018年上半年上市公司重大資產重組市場落下帷幕。
根據証監會官網信息統計，2018年年初至今，並購重組的上會公司數量、過會率持續降低，而主動終止並購重組的公司在增多。
不過在証監會鼓勵行業整合、產業整合類並購重組、出台“IPO被否三年內不能借殼上市”新規后，上市公司並購重組市場進入更加有序的發展階段。
過會率降低7.4%
根據証監會官網信息統計，2018年年初至今，並購重組委共審核了60起重組申請。其中，6起未獲通過、32起申請獲無條件通過，19起申請獲有條件通過，3起取消審核。這意味著，今年上半年並購重組審核的過會率為85%。
2017年上半年的並購重組過會率為92.4%，相較去年同比下降7.4個百分點。
在並購重組的上會公司數量方面，今年上半年也進一步快速回落。據悉，2015年上半年-2017年上半年，重組委分別審議重組申請147起、125起、79起。
事實上，不僅並購重組的上會公司數量在降低，主動終止並購重組的公司也在增多。
自進入2017年，並購重組的市場環境呈現一種監管審核收緊、上會企業驟降、否決率提升的狀態。
一位券商人士表示，除了監管方面的因素，還因為並購的整體交易難度、交易周期均在發生改變。
該人士分析指出，對並購主體而言，在整個市場去杠杆的大背景下，市場的資金面較為緊張，並購的融資愈發艱難。此外，實體經濟尚未完全復蘇，可供選擇的優質標的公司也越來越少。
持續盈利能力是重點
在上述6起未獲通過的重組案中可看出，持續盈利能力存疑仍是上會被否決的主要原因，包括長城影視、國旅聯合、中環股份、神州信息。
其中，最為值得關注的是中環股份的收購案。
今年2月10日，中環股份收購國電光伏90%股權一事被証監會否決，被否原因是標的資產未來持續盈利能力具有不確定性。
具體表現為，2014年-2016年，國電光伏均未產生營業收入，淨虧損分別為1.59億元、12.76億元、4.65億元，主要原因為該段時間內國電光伏處於停產待售狀態、資產未得到有效利用。
不過，中環股份很快就卷土重來。3月26日，中環股份發布了新的重組預案。
根據新的重組預案，2017年前三季度，國電光伏的營業收入和淨利潤分別為607.53萬元、-2647.03萬元。能夠看出，2017年國電光伏的虧損已大幅減少。
對此，中環股份強調，盡管國電光伏在報告期內均處於虧損狀態，但通過2015年和2016年大額資產減值准備的計提，2017年國電光伏的虧損已大幅減少，資產質量得到夯實，為后續發展打下了基礎。
5月8日，中環股份的並購重組事項二次上會獲通過。短短三個月內，中環股份實現了“閃電逆襲”。
事實上，長城影視就其收購首映時代87.5%股權的事項也曾推出兩版重組預案，但與中環股份截然相反。
2015年-2016年，首映時代的營業收入分別為835.49萬元、7250.26萬元，淨利潤分別為367.18萬元、4158.51萬元。
2016年，長城影視推出第一版重組預案時，全體交易對手作出業績承諾，2017年-2019年，首映時代實現的淨利潤分別將不低於為9000萬元、12500萬元、15910萬元。
但在2017年，長城影視推出的第二版重組預案，全體交易對手承諾，2018年-2020年，首映時代實現的淨利潤分別將不低於9000萬元、11800萬元、15650萬元。
可以看出，首映時代2018年的業績承諾金額由12500萬元下調至9000萬元，2019年承諾金額也由15910萬元下調至11800萬元。
更為重要的是，2017年首映時代實際的淨利潤僅為0.6億元，遠低於第一版重組預案的業績承諾9000萬元。
因為標的資產會計核算基礎薄弱，持續盈利能力具有不確定性，且重組完成后上市公司關聯交易增加，長城影視的並購案被否。
這點影響大
今年2月23日，証監會發布並購重組審核新規，“對於重組上市類（俗稱‘借殼上市’），企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市”。
此外，對於不構成重組上市的其他交易，証監會也將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。
該新規一出，擬申報IPO企業、三年內IPO被否企業和“殼公司”都受到了巨大的影響。
3月19日，龍蟒佰利公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買安寧鐵鈦100%股權。值得注意的是，安寧鐵鈦曾於2017年3月首次披露招股說明書，但在2017年12月，一心上市的安寧鐵鈦首發申請被否。
然而兩個月后，安寧鐵鈦意圖登陸資本市場的夢想再次破滅。5月17日，龍蟒佰利宣布終止此次重大資產重組。
在今年上半年的另一個類似案例中，天邦股份約定以1.15億元現金收購鱘龍科技23.8%股權，交易完成后，公司將成為鱘龍科技的第一大股東。上述交易不構成關聯交易，無需提交股東大會批准，不構成重大資產重組。
鱘龍科技曾分別於2012年、2016年及2018年三次向中國証監會申請首次公開發行股票並上市，但均未獲通過。
對此，深交所也密切關注，下發了問詢函。
一位投行人士指出，証監會這一舉措是為了規范IPO被否企業的借殼重組，防范監管套利，即不符合IPO條件的企業通過借殼的方式變相上市﹔不僅是借殼，即使IPO被否企業作為被並購標的未達到借殼要求，也會加強信息披露監管。
重組案未獲通過的原因
長城影視收購首映時代87.5%股權，申請材料顯示，標的資產會計核算基礎薄弱，持續盈利能力具有不確定性，且重組完成后上市公司關聯交易增加，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關規定。
國旅聯合收購度勢體育100%股權，申請材料對標的公司持續盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
中環股份收購國電光伏90%股權申請材料顯示，標的資產未來持續盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。
神州信息收購恆鴻達科技100%股權，標的資產預測期收入具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。
沃施股份收購中海沃邦40.36%股權、耐曲爾85.2%股權，申請文件關於標的資產后續股權收購對上市公司控制權穩定性的影響披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條相關規定。申請人前次募集資金使用情況不符合《創業板上市公司証券發行管理暫行辦法》第十一條相關規定。
海寧皮城收購時尚小鎮70%股權，交易不符合《上市公司重大重組管理辦法》第四條及第六條相關規定。
