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九鼎,稱王之路與悲情宿命

陳煒

2019年01月29日08:29  來源:人民網-人民創投

九鼎,據傳是大禹在建立夏朝以后,用天下九牧所貢之銅鑄成,象征九州。神話中,九鼎是權力的象征。

在中國投資界,私募巨頭九鼎的發跡也像是“神話”。從創立到市值千億的新三板“巨無霸”,它僅用了8年時間。

九鼎成立之初,之所以順利拿下許多項目,有人總結:一是因為高價,二是因為關系。業內人士曾說九鼎不止一次在企業主面前夸下海口,保証合作企業能上市。

九鼎創始人黃曉捷曾任職央行研究生院院長助理,創始合伙人吳剛下海之前曾任職監管機構,考慮二人在金融圈的熟絡人脈,這很容易讓企業主相信,自己是“離上市最近的人”。

真正讓業內人看到的“九鼎模式”是,充分利用私募股權、新三板、定增市場以及A股市場的融資規則,通過“搶奪”優質項目、“流水線”投資、重用年輕人、換股等手段快速取勝。這些眼花繚亂的“技巧”曾讓命懸一線的九鼎“起死回生”,更讓它一度坐上私募界頭把交椅。

時過境遷,隨著政策環境、市場環境的變化,九鼎面臨轉型困難,今天已經走到了決定其命運的岔路口。2018年11月27日,九鼎董事會全票通過,擬以215億港元和其他事項金額之和作為出售富通保險的最終定價。

九鼎對人民創投回應稱,出售富通是為了專注投資,只是投資組合的結構調整,回籠現金可以大幅降低負債,減少財務費用。

一位接近九鼎的人士向人民創投也表示,九鼎賣掉富通保險,無異於斷臂求生,如今的九鼎,再次面臨類似2013年它那時所處的艱難處境。

麻煩的事不隻一件:1月5日,中國基金報稱,網爆涉九鼎某理財產品爆倉,15年買的6個月+6個月的產品,延后了四年之后,告訴投資者:淨值歸0了。

據流出的函件顯示,該產品是2015年6月9日成立的“米多資產-九鼎投資定向增發投資基金2號”,九鼎否認與米多、米多財富存在股權關系或其他關聯關系,但這件事再次把九鼎推上風口浪尖。

斷臂求生

九鼎變賣富通保險的傳聞一度甚囂塵上。

早前,彭博社消息稱,周大福與九鼎集團就收購富通保險進行談判。在此之前,九鼎挂牌標售富通保險,未來隻考慮保留少數股權。潛在競購者包括周大福、太盟投資集團以及一家日本保險公司。

傳聞最終變成現實。2018年12月27日,九鼎正式決定出售富通保險股權,其中富通保險的總資產為 511.08 億港元。

根據九鼎集團發布出售富通保險股權的公告,九鼎董事會以同意票 6 票,反對票 0 票,棄權票數 0票的結果最終予以通過,並擬以215億港元和其他事項金額之和作為此次出售富通保險最終定價。

作為九鼎最大現金牛,富通保險在九鼎內部佔據重要地位。2017年財報中,九鼎稱將以 “繼續推進富通保險可持續的價值增長”作為2018年戰略。

九鼎2018年上半年財報顯示,九鼎營收升19.07%至47.31億元,歸屬股東淨利潤升4.34%至5.99億元,其中富通保險貢獻上述兩項財務指標的68.15%和85.48%。

一位接近富通保險人士向人民創投表示,2018年12月底,九鼎旗下富通保險在法律層面上,已經與對手方完成交割。本次擬接替九鼎入主富通保險方為新世界集團旗下周大福。

上述人士說,自2015年控股富通保險算起,通過三年半到四年的掌控,九鼎100多億收購,200多億出售,實現收益翻倍,這次富通保險的出售可能與近期經營現金流緊張有關。

富通誕生於上個世紀90年代,前身是比利時保險公司AG Insurance,后與荷蘭保險公司AMEV合並,組成如今的富通集團。富通被視為優質資產,管理風格偏謹慎。

2015年6月,中信証券的研報稱,在大規模的投資收購布局下,九鼎“大資管平台雛形漸顯”,並樂觀地預計公司未來業務成長“受益於巨大的行業空間”。

彼時,正是九鼎展開外部融資布局的關鍵階段。2015年5月15日,九鼎以41.5億元的出價拍得江西中江集團100%的股權,並間接控股集團旗下A股上市公司中江地產,隨即宣稱擬將部分資產注入中江地產,開啟了A股市場融資的大門。

此后,九鼎即以“重大資產重組”為由宣布停牌,幸運地躲過了股災暴跌。

兩個月后,隨著A股市場沖上“杠杆牛市”頂峰,停牌中的九鼎推出規模空前的收購:計劃以現金方式支付106.88億港元(約合人民幣88.24億元),收購富通香港100%股權。

數據顯示,截至2014年12月31日,富通香港總資產約367.88億港元,淨資產約68.90億港元,2014年會計淨利潤約4.50億港元。

市場投資者們看好這一交易的原因是,九鼎收購富通香港,將為九鼎此后的“綜合資產管理業務”帶來源源不斷的長期資本支持。

而九鼎也借助著這個“巔峰並購”所帶來的市場影響力,適時推出了在新三板挂牌以來首次大規模外部融資。2015年9月22日,九鼎定增發行5億股,融資100億元,其中新增股東20名共購買了4.8億多股股權,出資近97億元。

北京一家投資機構創始人秦杰,如今重倉九鼎,也曾經在Pre-IPO領域與九鼎長期合作。他告訴人民創投,九鼎出售富通保險非常可惜,對於希望成為金控集團的股權基金而言,這麼好的資產,成本這麼低的資金來源,賣掉太遺憾,這就相當於巴菲特賣掉了伯克希爾哈撒韋。

在秦杰看來,對於九鼎而言,現在面臨的最大問題是資金鏈的緊繃,受新三板和宏觀環境的影響,九鼎從千億市值跌到百億,而且還有大量的債務需要償還,撐下去、活下去是九鼎在這段困難時期面臨最直接問題。“九鼎賣掉富通保險,無異於斷臂求生。”

后起之秀

九鼎在PE界並不算元老。

2001年,中科招商創始人單祥雙在深圳市蛇口區新時代廣場27樓對六位同事豪氣沖天宣布:“未來10年,我們管理的基金規模要超過100 億元。”

彼時,九鼎聯合創始人、集團總經理黃曉捷剛從對外經濟貿易大學本科畢業,正攻讀中國人民銀行研究生部(下稱五道口)碩士,而后他又考上五道口博士。再后來,黃曉捷選擇留校任教,升至校長辦公室副主任、校長助理,官至副處級。

黃曉捷是學霸,九鼎董事長吳剛也是學霸。出身貧寒的吳剛中專畢業后,考上西南財經大學,然后在閔發証券從事投行業務,同時攻讀北大在職金融博士。幾年后,他感到投行業務太依賴團隊,不適合單干,便考入証監會。

在機緣巧合下,同是四川人的黃曉捷和吳剛相識。

2006年,創業板上線前夕,吳剛意識到原始股將是賺錢良機。有天晚上,他約黃曉捷在世紀金源大飯店的咖啡廳見面,約定買原始股計劃。

吳剛的觀念給了黃曉捷啟發。事后,黃曉捷春節沒回家,專程到上海籌資。2007年,兩人用籌來的幾千萬元創立了昆吾九鼎投資管理有限公司。

九鼎剛建立的時候,黃曉捷和吳剛都差不多30歲,在論資排輩的投資界,年輕並不佔據優勢。兩人請四川中鐵信托副總裁任職總經理,他們做副總經理。

這名副總裁同意了加盟九鼎的邀請,並將中鐵信托董秘蔡蕾帶了過來。數周后,副總裁離開,蔡蕾留了下來。

彼時,九鼎如虎添翼,依托蔡蕾在中鐵信托的人脈,九鼎投資了讓他們賺得盆滿缽滿的金亞科技和創業板第一股吉峰農機。

起初,九鼎規模有限,其在2009年募資規模還不足10億。

在昆吾九鼎原投資副總裁張弛看來,2009年是PE發展元年,股權基金在2009年之前數量有限,很多投資人的資金出口隻有個別優質私募,選擇余地少。九鼎成立的時間剛好,競爭壓力較少,融資和項目選擇較為寬鬆,這比2010年后成立的PE更容易做出成績。

秦杰很佩服吳剛的遠見卓識。他說,九鼎誕生的這段時間,正是創業板爆發的前夜。在2007年到2010年之間,股權基金是風口,來得早不如來得巧,這段時間出現的投資基金,隻要中間資金鏈不斷,基本現在都活得很好,而九鼎又擁有吉峰農機和金亞科技等優質項目,所向披靡。

PE工廠

2008年四川地震后,為支持災后重建,証監會一度向四川企業上市開啟“綠色通道”,來自四川的吉峰農機和金亞科技在這一政策支持下迅速上市。九鼎“一戰成名”。

九鼎自此便走上了快速擴張的道路,以“掃街式”項目調研和“上市流水線”式的包裝運作,成為令業界矚目的另類“PE巨頭”。

2011年,九鼎募資規模便高達61億元,到2013年底時投資項目已達218個,形成了被業界稱為“PE工廠”的上市產業鏈模式。

在2013年前,九鼎就顯露出“領頭羊”和“不守規矩”的氣質。

九鼎在投資上非常主動。“我曾經和吳剛的弟弟吳強交流,他不像是傳統的投資家,不高冷,很主動。他們在資本市場的瘋狂掃貨,讓我一度認為九鼎高層腦子進水了。”秦杰說,在掃貨的時候,九鼎不僅上門拜訪,而且開價相比其他機構更高。一般情況,別的私募基金預測有五到十倍的收益率才會入手,但九鼎隻要三倍收益率,這樣主動出擊的效果頗好,以致九鼎入手大量優質項目。

九鼎“不守規矩”地打造出流水線模式。在秦杰看來,傳統股權基金的投資模式是兩、三個合伙人到實地看項目,之后討論做決策是否投資。但是,九鼎創造出來的流水線模式的主要力量由法務、會計、盡調部門組成,它們都由年輕人負責。比如盡調人要填寫130個問題,吳剛、黃曉捷等合伙人在足不出戶的情況下,根據年輕人搜集的資料,討論決定是否投資,這樣的流水線形式讓九鼎在短時間投資了大量優質項目。

張弛認為,除了引用年輕人負責盡調等工作外,九鼎投資,各部門分工清晰。“九鼎直接把整個投資鏈條分成投、融、管、退四個部分,有人負責投資,有人負責融資,有人負責管理,有人負責退出。”

在張馳看來,分工操作可以把風險降到最低。從一定層面看,這與不同時代的投資風格有關。“過去,股權機構主要關注穩定盈利的傳統產業,隨著時代發展,監管層更喜歡高成長性的公司,投資機構更加關注具有高科技屬性,且為行業龍頭、競爭對手少的公司。”

作為PE界后起之秀,九鼎創造性地將PE工作流程打造成為流水線模式,並在2014年4月成功入駐新三板。

起死回生

在登錄新三板之前,九鼎命懸一線。

2012年11月16日至2013年12月,証監會決定暫停IPO。從2009年8月開始,A、B股一路下跌,連續3年成為主要經濟體中表現最差的市場,亟待“停業整頓”。此外,監管層開展了號稱史上最嚴的IPO公司財務大檢查,以擠干擬上市公司財務上的“水分”。

IPO暫停后,依靠Pre-IPO獲取利潤的股權基金們資金鏈變得緊張。對於股權基金而言,項目無法上市就意味資金渠道被鎖死,而LP的兌付期固定,如果無法按時兌付,會引來爭議與糾紛。在政策影響下,不少私募基金機構隻能倒閉。

生死存亡關頭,新三板救了九鼎。此前,股權基金並沒有登錄新三板先例,九鼎一邊著手登錄新三板,一邊同即將到付的LP簽訂換股合同。成功登錄新三板,流動資金進入,救活了即將倒閉的九鼎。

度過2013年危機,市場上優質項目價格走低。九鼎通過將符合IPO要求的上市公司帶入資本市場,賺得盆滿缽滿,體量呈倍數增長。

到2015年,九鼎市場聲譽爆棚,再加上資本市場5100點前的暴漲,讓整個市場陷入瘋狂。此時,九鼎計劃在新三板市場募資,實現新一輪擴張。

實際上,除了操盤人的專業能力之外,九鼎的“成功”一定程度上也存在運氣成分,中國資本市場的不成熟也為他們提供了絕佳機會。

2015年年初,九鼎定增規模初設隻有25億,由於行情急劇高漲,其將定增規模調至100億。這一決定的背景是2015年二級市場股價處於最高峰,定增停牌讓九鼎躲過中旬股災,股災結束后,九鼎不僅成功定增,而且規模不減,價格不降。

九鼎開始乘勝追擊,以每股20元的價格,增發5億股,總股本擴大至55億,后將價格定格在18.63元/股。如果以每股20元增發價計算,當時公司估值為1100億元,彼時新三板正一片火熱,市盈率最高達到60倍。這讓九鼎成就了新三板史上最大規模的融資。

當年下半年“股災”過后,眾多公司定增“流產”。秦杰說,2015年,沒有人不瘋狂,如果九鼎價格低一點的話,別說是定增100億,就是500億,也有人買。當時的創業板,有些公司三個月股價能翻四五倍。

2015年之后,資金充裕的九鼎開始不滿足於在新三板小打小鬧,它不僅要登錄A股市場,還試圖打造全金融產業的金控集團。

借殼賣殼

2015年5月,中江集團的股東們與九鼎簽訂的《江西省產權交易合同》一經披露,立即引起資本市場從業者高度關注。如果九鼎正式成為中江股份大股東,這也就意味著,九鼎成為國內首家控股A股上市公司的新三板企業。

2006年《上海証券交易所交易規則》規定,上市公司遇到計劃進行重組情形的應當停牌。

在長時間的停牌后,九鼎收購中江集團正式獲得監管部門許可。

九鼎集團41億元全資收購中江集團,成功將私募股權業務注入中江集團旗下上市公司中江地產,並將新主體更名為“九鼎投資”,將主營業務從房地產轉型為私募股權投資。停牌結束后,中江地產一個月內漲停14次。

“九鼎收購中江集團前夕,大部分從業者均不看好,這種激進的投資風格非常容易受到監管部門的特殊關注。但是這從側面能夠証明,九鼎的實際操控者,也就是黃曉捷和吳剛都是膽大心細的人。”秦杰說。

九鼎故伎重演。九鼎將旗下九信資產注入新三板殼公司優博創,並將主營業務從研發和銷售光模塊及晶體振蕩器轉型為以不良資產收購和處置為主的創新型金融業務。2015年11月6日,優博創發布公告稱,計劃定增融資不超過300億元。

彼時,被稱為“殼王”的中科招商,還在以炒殼為主要盈利模式。中科招商董事長單祥雙坦言,經歷大跌之后,殼公司重組並購空間很大。

2017年年初,順豐控股借殼鼎泰新材成功上市,而鼎泰新材正是中科招商握在手中的殼股之一。通過與順豐合作,中科招商浮贏近7億元,這讓單祥雙嘗到了甜頭。

張馳表示,中科招商通過兩次增發融來的70億元,在A股市場購買了十幾個殼,那時殼費幾億到十幾億不等,后來,殼不再值錢,中科招商炒殼虧損巨大。

到2017年末,為盤活資金源,中科招商通過《關於授權管理層減持部分股票的議案》,擬在未來六個月內實施股票減持計劃,總計減持金額約30億元。

武漢科技大學金融証券研究所所長董登新認為,PE選擇收購對象,主要傾慕低市值、輕資產的“垃圾股”,在當時資本市場制度下,垃圾股退市難,連續三次股災后,股價低到了不能再低的地步,這給了PE“見縫插針”的機會。股東們都知道,垃圾股已經沒有在資本市場繼續融資的資格,如果PE介入,會為股東提供了退出渠道,拉升股票價格。

這樣的機會並不能持續存在。董登新介紹,隨著2019年春節后科創板設立並試點注冊制,強制退市案例將會更多,垃圾股數量將會減少,直至消亡。PE的風格將從投機轉變為投資,從關注短期轉變為關注長期,從“養豬”轉變為“脫虛向實”,幫助實體經濟成長。

彼時,九鼎使用高超財技,在新三板和主板市場上玩得風聲水起。從2016年開始,九鼎從私募向金控轉型,不斷拿出百億規模融資方案,發起九寨基金,控股九州証券和九信金融,嘗試拓展証券經營到互聯網金融業務。

夢碎金控

2016年,私募基金挂牌“新三板”新八條出台,規定管理費收入與業績報酬之和須佔收入來源的80%以上。為滿足80%底線,九鼎在經營過程中不斷增加營業成本。

面對窘境,九鼎另辟蹊徑。九鼎的經營已不再單純依賴私募股權投資業務收入,尤其是收購富通亞洲控股有限公司100%股權之后,賺取保費成為九鼎集團最主要收入來源。

張弛說,對於PE而言,成為金控集團,最直接的好處是能夠抵御金融周期帶來的系統性風險。他認為,金控集團遇到資本寒冬,能通過保險或者銀行等金融業務獲得流動性,將左口袋的錢放到右口袋,保証體系穩定。

“隻要是PE,就有成為金融集團的欲望。”張馳說,巴菲特通過控制伯克希爾哈撒韋,已經成為了涉及多種金融業務的金控集團。

早在2016年12月7日,九鼎集團董事長吳剛在公司線上分享會上表示,九鼎的目標是成為改進版的伯克希爾•哈撒韋。

他說,經營保險是為了讓股權投資資金端更健康,比如200億的保險資本,可能撬動1000億—1600億的資金。

但九鼎並非伯克希爾•哈撒韋。2018年第三季度財報顯示,九鼎新增募集基金0.88億,相對於上年同期的6.02億元呈斷崖式下跌。2018年以來,九鼎系上市的公司僅有1家。

2018年第三季度財報顯示,九鼎集團歸屬於母公司股東的淨利潤約-3.07億元,與上年同期相比大降351.18%,其中營業總成本增長了近6成。

胡潤研究院發布的《2015胡潤百富榜》中,九鼎以931.5億元高居新三板公司市值排行榜首。九鼎創始人吳剛,以180億身家位列百富榜第120位,成為新三板首富。

2018年10月發布的胡潤百富榜顯示,九鼎董事長吳剛財富縮水幅度高達85%,九鼎總裁黃曉捷的財富縮水幅度亦高達84%。

有報道透露,2018年,九鼎裁員1512人,近三分之一員工離開。在一段92天的周期中,九鼎總資產縮水57.7億元,平均每天萎縮6300萬人民幣。另有數據顯示,2016年以來,九鼎集團的資產負債率基本在70%以上,2018年第三季度高達73.86%。

九鼎系已多次減持其所持的上市公司股份,據不完全統計,近一年來,包括絕味食品、皇庭國際、誠意藥業等在內的近20家上市公司曾公告,九鼎系擬對其所持的股份進行減持。

九鼎全資子公司富通控股以215億港元將其全資下屬公司富通保險100%股權出售。九鼎集團稱,此筆大資金回流將用於償還公司負債,改善公司財務狀況,保証公司低風險、安全穩健地運營。

據接近富通保險人士透露,這次富通保險出售給周大福,從周大福角度來看,新世界集團近年著力布局金融業務版塊,有富通保險加入,能夠為提升周大福風險控制能力提供支持。除富通保險外,九鼎旗下保險業務已經基本全部被出售。

折戟沉沙

九鼎雖然逐步退出金控,但麻煩依舊不斷。

1月5日,中國基金報稱,網爆九鼎某理財產品爆倉,15年買的6個月+6個月的產品,延后了四年之后,告訴投資者:淨值歸0了。據流出的函件顯示,該產品是2015年6月9日成立的“米多資產-九鼎投資定向增發投資基金2號”。

但這一說法遭到九鼎否認。2019年1月11日,九鼎集團發布公告,理財產品系米多(北京)資產管理有限公司(以下簡稱“米多”)管理的資管產品,並非公司或下屬子公司管理的理財產品。

公司稱,2015年公司定向增發過程中,九鼎集團及實際控制人未就米多管理的資管產品參與九鼎集團股票定增事項簽署任何所謂“抽屜協議”或類似協議。

九鼎集團與米多財富並非毫無關聯。據媒體報道稱,米多財富持有米多資產99%的股份。米多資產旗下多隻基金參與了九鼎及其關聯公司的投資。米多財富大股東、法定代表人王晰與九鼎集團現任總經理黃曉捷以自然人股東身份共同投資了北京資立方投資控股有限公司。

企查查信息顯示,米多財富截至目前共進行過兩輪融資,A輪融資1000萬人民幣,投資方為國科嘉和、九鼎投資,B輪融資1.47億人民幣,投資方為衛星石化。股權信息中,九鼎集團總裁黃曉捷直接持有米多財富7.45%股權,實繳出資額552萬元。

九鼎方面承認,九鼎集團股東之一黃曉捷是米多財富管理有限公司的早期天使投資人,持有約7.45%股份。但是,九鼎集團控股股東及下屬公司及九鼎集團與米多、米多財富不存在股權關系或其他關聯關系。

早在2018年4月,九鼎對股東股票質押融資發布公告稱,由於公司股票前期停牌時間較長,部分中小股東存在流動性需求,其通過米多資產等平台實施了股票質押融資。該等融資屬於該等股東自行的個人行為,與公司及九鼎控股無關,更不存在所謂“體外輸血”等問題。另據了解,該等股東大多於近期已歸還了通過該等平台的股票質押融資。

從“米多踩雷”到出售富通保險業務,這其中的故事有待媒體進一步挖掘。作為業內人,張馳認為,“九鼎賣掉富通保險,主要是為了補充現金流,優先滿足LP的需求,不至於產生擠兌等不良社會影響。”張弛說,九鼎出售富通保險,也說明在生存壓力下,實現現金流穩定才是當前最重要任務,這次出售富通保險,意味著九鼎暫時放棄成為金控集團的打算,又從多金融業務為主轉變為以股權基金為單金融業務為核心。“這說明九鼎在全金融業務經營上遭遇滑鐵盧。”

兜兜轉轉幾年,九鼎再次回歸到股權基金老路上。(應採訪者要求,文中秦杰為化名)

(責編:韓穎、張晨)

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