近日，浙江証監局發布公告稱，對浙江普漫斯資產管理有限公司採取出具警示函的監管措施。
相比於股權類和証券類私募，其他類私募一直是較少受關注的一類。但若犯錯，仍難逃監管的法網。
近日，浙江証監局發布公告稱，對浙江普漫斯資產管理有限公司(下稱“普漫斯資產”)採取出具警示函的監管措施。而這距離上次該局對其他類私募“浙江金觀誠財富管理有限公司”採取監管措施，已過去一年有余。
值得注意的是，其他類私募近年來所受監管加強。自2017年9月其他類私募牌照基本處於停發狀態后，去年以來其他類私募基金的投資范圍也銳減。
業內人士表示，其他類私募產品，尤其是帶有底層資產和擔保的產品，由於很難“穿透”看到底層資產，風險較大，因而對於個人投資者來說，須尋求專業人士幫助。
四大違規行為
中基協備案信息顯示，普漫斯資產的機構類型為其他類，成立於2012年4月，登記於2015年7月。目前共備案6隻產品，其中4隻正在運作，剩余2隻分別被正常清算和延期清算。
而普漫斯資產已被標注為“異常機構”，原因是未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上。
此外，根據處罰決定書，普漫斯資產主要涉4大違規行為。
一是在私募基金募集過程中，存在夸大宣傳產品擔保措施的情形。二是在信息披露時，存在未如實披露可能影響投資者合法權益的重大信息的情形。具體而言，該公司未向投資者披露基金財產涉及的抵押資產的重大變化情況，及私募基金管理人與投資標的之間的具體關聯關系，以及可能存在的利益沖突。
“上述兩項處罰原因，都涉及底層資產和擔保問題。”中債登前法律顧問、德潤律師事務所合伙人柯荊民在接受《國際金融報》記者採訪時分析道，“其他類私募，由於通過信托等金融中介，為單一項目提供融資。如果其他類私募帶有底層支持資產和擔保，某種意義上跟資產証券化相似，或者說，屬於廣義的資產証券化的一種。資產証券化，就必然涉及底層資產、擔保措施及信息披露問題。”
三是存在未自行或委托第三方機構對私募基金進行風險評級，並向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金的情形。
對此，柯荊民認為，由於處罰書裡沒有公布詳細的情況，可能是因為資產証券化產品涉及信托等通道。對於投資者而言，這類其他私募涉及信托受益權或類似權利的切割和組合，以及相應的擔保后，法律關系錯綜復雜，所以，應該對此類產品另行進行特別的風險評估，並且此類產品風險較大，應該與符合相關規定的合格投資者進行匹配。
四是公司存在不公平對待投資者的情形。“可能是在私募產品中對投資者進行了分層。”柯荊民進一步表示，“禁止不公平對待投資者，是對《証券投資基金法》第二十一條第(二)項的沿用，是指當基金管理人同時管理若干隻基金時，基金管理人作為受托人，應當公平地對待其管理的每一隻基金，對所管理的每一隻基金的基金份額持有人，都應履行誠實信用、謹慎勤勉、有效管理的義務，為所管理的各隻基金的全體基金份額持有人的最大利益，管理基金財產。”
“在本案中，証券監督管理部門通過此處罰表示，私募產品不允許對投資者進行分層，實行不同的待遇。”柯荊民表示。
其他類私募迎嚴監管
與股權類和証券類私募相比，其他類私募市場佔比較小。根據中基協數據，截至今年4月底，已登記私募基金管理人約2.44萬家。其中，其他私募投資基金管理人共756家，佔比約3%。其他類私募基金規模為1.8萬億元，佔比約13.5%。
近年來，其他類私募所受監管愈發加強。一方面基金管理人實際上已停止備案。中基協數據顯示，最后一批其他類私募於2017年9月28日備案。此后，於2018年6月19日開始，所備案的18家其他類私募均為合格境內有限合伙人(QDLP)機構。
另一方面，從去年開始，其他類私募基金的投資范圍在縮減。去年初發布的《商業銀行委托貸款管理辦法》，叫停了作為其他類基金重要業務之一的委托貸款業務。
此后，中基協在資產管理業務報送平台發布《私募投資基金備案須知》，明確提出私募基金的投資不應是借貸活動，明確表明不再辦理不屬於私募投資基金范圍的產品備案，委托貸款、信托貸款和保理三類被禁止。
“監管的目的在於打掉與影子銀行相關、以固定收益為主的借貸業務;同時，重點約束‘明股實債’、‘明基實貸’等產品。”致金研究團隊表示。
因此，路越走越窄的其他類機構也積極謀求轉型。致金研究團隊分析稱，轉型的思路主要有兩種：一是將私募產品做成權益類私募產品。迎合監管大勢，做價值投資產品。二是有部分機構已准備向二級市場(例如金交所、文交所等)方向轉型。
對於投資者而言，柯荊民建議，在投資其他類的私募產品，尤其是帶有底層資產和擔保的其他類私募產品時，有的名義上是債權產品，往往實質上是結構性金融工具，風險較大。結構性金融產品往往是機構操作的，個人投資者如要購買，須尋求金融和法律專業人士的幫助。
