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觀察:多家企業科創板之路一波三折 中介機構需做好首道“把關人”

余婧瑤(實習)

2019年08月14日07:40  來源:人民網-人民創投

本周,科創板股票交易進入第四周,28家科創板企業已亮相市場並平穩運行,公司上市節奏逐步進入常態化。然而幾家歡喜幾家愁,截至8月13日,已有5家企業主動撤單終止上市申請,告別科創板。

在科創板申報企業的背后,中介機構的動態也備受關注。此前,科創板首例保薦人違規操作一事將保薦機構中金公司推上輿論風口。科創板注冊制把信息披露真實性的實現交給發行人,但並非不審不核。注冊制下,保薦機構等中介機構的職責需進一步強化,做好科創板“把關人”。

多家企業上市之路一波三折

科創板的提速推進,使得不少企業“心向往之”,然而部分申請企業和中介機構卻略顯“浮躁”,上市之路可謂一波三折。

4月13日,《証券市場紅周刊》刊發了《交控科技“帶病”沖刺科創板,諸多財務數據真實性不足》一文,詳細分析了交控科技經營數據、管理層分析等信息中可能存在的虛假問題。5月21日,交控科技股份有限公司發行上市保薦代表人萬久清、莫鵬違規改動招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關文件被証監會與上交所雙雙開出罰單,這恰好佐証了《紅周刊》此前文章對交控科技申報材料的質疑。交控科技保薦人被科創板“首罰”,IPO一度陷入命懸一線的境地。最終交控科技通過三輪審核問詢,在發行人是否符合發行、上市條件和信披要求三點上符合規定,成功過會。

7月8日,木瓜移撤回發行上市的申請,審核狀態更新為“終止”。步其后塵的是和艦芯片、諾康達醫藥科技、海天瑞聲和貝斯達,分別於7月23日、7月24日、7月26日與8月7日主動撤回材料終止IPO申請審核。其實,對於部分主動撤單的企業,早在其申報科創板之時便曾遭到媒體和公眾的質疑。

今年4月,《每日經濟新聞》連發多篇報道質疑木瓜移動的信息披露及業務模式。木瓜移動科創板招股書缺少對風險提示和業務變遷等關鍵信息的披露,且其是否符合科創板的定位也備受質疑,一邊是大數據公司,一邊是廣告代理撐起的營收,這家企業的核心業務模式令人迷惑。

在首批受理的9家科創板企業中,和艦芯片是唯一一家虧損企業,連續三年虧損,其在行業內賺錢的能力備受投資者關注。中國半導體協會統計數據顯示,2017 年中國半導體制造十大企業銷售榜中,和艦芯片位於第八位,其市場佔有率僅為2.32%。以排名第二的中芯國際財報為例,2016-2018年它的研發支出分別為22.08億元、27.91億元、17.88億元。同期和艦芯片研發支出分別為1.88億元、2.9億元、3.86億元,雖呈現逐年上漲的趨勢,但遠遠低於中芯國際。在競爭激烈的半導體行業,和艦芯片在市場佔有率及研發投入上仍存在不足,無法建立自己的市場安全壁壘。

“科創板上市公司數量沒有那麼多,不像主板一樣需要排隊,所以說對企業來講上市的關鍵在於是否符合科創板上市的要求。” 中央財經大學金融學院應用金融系主任、金融証券研究所所長韓復齡教授表示,“科創板企業撤銷申請並不像主板一樣有再次申請的時間限制,因此對於公司本身來講,等到條件更為完備、時機更為成熟的時候再來科創板申請上市會更好一些。”

除這些主動撤單企業外,還有一些正處於科創板上市之路的企業遭到質疑。

今年三月,某財經網站一篇名為《武漢科前財務數據存疑:與大客戶數據相差28倍》的文章質疑特寶生物採購與現金支出不匹配,且存貨數據存較大差異。對於媒體質疑的部分,特寶生物一一進行回復,並出具了關於原始財務報表與申報財務報表差異的審核報告。目前,特寶生物由於需要補充更新財報而中止審核。在生物醫藥行業快速發展的今天,這家創新型生物醫藥企業能否在眾多申報企業中脫穎而出、成功過會讓投資者拭目以待。

媒體和市場的質疑之聲能夠督促發行人和中介機構嚴格遵守法律法規做好信息披露,這在一定程度上為科創板發行審核的公開透明化帶來積極影響。

注冊制並非不審不核

企業退出IPO的背后,是上交所以信息披露為中心的多輪問詢。問詢圍繞相關企業的核心技術及其先進性、同業競爭及關聯交易等可能影響發行人獨立持續經營能力的情形、財務會計基礎工作的規范性和內部控制的有效性,以及相關信息披露的充分性、一致性、可理解性等事項,保証科創版的公正和質量。

科創版設立的初心是為了服務“堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業”,增強我國核心技術創新能力,試點注冊制可以降低融資的成本,解決創新企業技術研發中投入高、周期長的問題。

7月30日,中共中央政治局召開會議,指出科創板要堅守定位,落實好以信息披露為核心的注冊制,提高上市公司質量。

早在今年3月,上交所就已強調過,注冊制不是不審不核,也不是隻做形式審核,如果出現不符合條件的情形,將依法依規行使否決權。如果發現重大違法違規情形,必要時啟動現場檢查。

“科創板IPO,確實是效率高、速度快,但這並不意味著其沒有相應的細化的、具體的、可執行的規則,也不意味著其標准低、把關鬆。換句話說,企業若抱有僥幸心理,想蹭科創板熱度,而自己的企業的規范性、持續經營能力、科創定位等等存在問題,則無論是自身判斷還是保薦機構方都可能認為是無法通過IPO的。”東北証券研究總監付立春認為,“企業主動終止審核,也是為自己留一個退路。”

交易所問詢並不是IPO的第一關。企業在科創板申請上市的過程中,中介機構實質上是企業上市的第一個把關人。

中介機構責任重大

“科創板有別於主板、中小板、創業板最大的一個不同點就是注冊制。在核准制下,實際上是由証監會、發審委來履行審核的職責,相當於為申請上市的企業背書。而在注冊制下,對上市公司審核的責任很大程度上由中介機構來把關完成的,和核准制相比,中介機構的職責大大的強化了。”韓復齡教授表示,“與主板相比,科創板注冊制沒有較高盈利的要求,但對企業的成長性、科技含量是有要求的,投資者所承擔的風險相對較大,需要中介機構來把關公司的財務狀況、成長性、真實性、可靠性等等。”

前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出,“當前處於一個嚴監管的環境,科創板IPO的監管應該是更為嚴格,保薦機構、會計事務所和律師事務所都應該盡好自己的職責。企業終止IPO,說明在某些環節上不符合上市要求和條件,因此從源頭上把關非常重要。”

保薦機構在中介機構中的責任尤其重大。《上海証券交易所科創板股票發行上市審核規則》對保薦人的責任進行了詳盡的介紹,包括保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求,嚴格執行內部控制制度,對發行上市申請文件進行全面核查驗証,就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷,涉及企業是否符合相關行業范圍、是否依靠核心技術開展生產經營、是否具有較強成長性等事項,審慎作出推薦決定,並就其是否符合科創板定位出具專項意見等。

這些被今年3月由中國証券業協會和上交所主辦的保薦人培訓班總結為“六不要”:不要簡單對照行業清單來推薦企業﹔不要簡單對照上市條件來推薦企業﹔不要抱著闖關的心態﹔不要降低標准來推薦企業﹔不要追求保薦數量﹔不要降低保薦質量。

會計師事務所承擔著財務把關人的責任。中喜會計師事務所合伙人王樂剛在接受《中國會計報》採訪時表示,如果會計師律師事務所審計或評估把關不嚴、信息披露有誤,會直接影響投資者的利益。因此會計師事務所應該嚴格遵守上市財務標准,恪盡職守,盡職盡責審計和評估,保証信息披露的真實性和准確性。

律師事務所應嚴格把控好法律法規的紅線,確保中介機構和發行人的一切行為都合法合規,充當“監督人”的角色,對是否存在法律風險做出公正的判斷,提高信息披露的合規水平。

付立春表示,無論是會計師事務所還是律師事務所,都要轉換自己的角色,從原來的通道角色轉變為一個專業的市場機構,肩負著把關這種更為主要的責任。 

(責編:黃玲麗、陳鍵)

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