一分錢沒花就拿到了上市公司的控制權，天下有這等好事?
近日，軟控股份有限公司(下稱“軟控股份”)發布公告稱，公司實控人袁仲雪已與青島西灣不大軟件服務有限公司(下稱“西灣軟件”)簽署《表決權委托協議》，將其持有的上市公司1.45億股股票(佔公司總股本的15.56%)對應的表決權委托給西灣軟件行使。
本次表決權委托完成后，上市公司的實際控制人將變更為李兆年和楊浩涌。
入主為“買殼”?
本次交易中需要劃重點的地方是，此次委托的表決權不涉及交易對價。言下之意，袁仲雪決定把其持有的上市公司15.56%股份對應的表決權拱手送人，且不收一分錢。
與一般的“股份轉讓+委托表決權”方式不同，此次僅通過委托表決權就變更了上市公司實控人，並且被委托方分文未花便取得了上市公司的控制權。
此番舉動馬上引來了深交所的關注。
8月13日，深交所隨即送上問詢函，要求軟控股份詳細說明本次交易的背景，以及表決權委托是否有對價支付安排或其它類似安排。此外，由於此次不存在股權實質性轉讓，公司還需說明實際控制人的認定依據，以及相關方確保控制權穩定性的措施及其有效性。
截至8月16日，軟控股份股價收報6.06元，總市值56.6億元。
不涉及交易對價的事情並不常見，但表決權委托因為不涉及股權，所以也沒有對價。香頌資本執行董事沈萌對《國際金融報》記者表示，“正是因為不常見，所以深交所會為了讓投資者更好理解相關細節而去問詢。”
那麼此次接盤的新東家是何來頭?
公開信息顯示，楊浩涌系李兆年的女婿，兩人共持有西灣軟件的控股股東100%股權，此前已間接持股了西灣軟件。此次委托協議完成后，雙方將共同成為上市公司的實控人。
二人的履歷也相當豐富。據悉，李兆年曾任北京華誼經貿集團董事長，現任中兆永業控股有限公司董事長、北京東澤兆鴻投資有限公司董事長兼總經理、青島西灣不大軟件服務有限公司董事長;女婿楊浩涌則是趕集網和瓜子二手車直賣網的創立者。
此前，有相關市場人士表示，此番西灣軟件的舉動是“0元買殼”。
對此，沈萌認為，“僅轉讓表決權，類似將公司的經營權轉讓，引入新的團隊來推動公司發展，這個並不能直接定義為買殼或賣殼。而且從其他交易細節看，表決權的受讓方也沒有后續接手控股股份的計劃。”
值得注意的是，這種情況在資本市場並不算個例。
2018年7月，金一文化曾將17.9%的股權轉讓給了海科金，交易作價1元，本次轉讓后公司實控人也隨即變更。不過在1元價格背后，隱藏著公司大股東已面臨股權質押平倉的風險。近日，海科金又通過受讓股權表決權途徑獲得仁東控股的控股權。此次變更不僅分文未花，反而每年將獲得2000萬元的管理費。
打的什麼算盤
據悉，軟控股份成立於2000年，致力於橡膠行業應用軟件、信息化裝備的研發與創新，為輪胎企業提供智能化整體解決方案，並廣泛涉足物聯網、RFID、自動化物流、環保、橡膠新材料等領域。另一方的西灣軟件成立於2019年，現暫未開展任何實際經營業務。
僅從業務上來看，雙方在業務上並不存在協同之處，那此番委托轉讓又是作何考慮?
西灣軟件在公告中表示，這是受讓方基於對上市公司價值的認同以及新材料業務發展前景的看好，以更好適用相關市場的升級需求。
“此番舉動或是大股東認為，表決權由委任方來經營操盤更容易提升公司價值，未來可以更好地轉讓。”沈萌如是說。
如今看來，袁仲雪或早已產生“退位”的念頭。2018年6月，公司發布公告稱，袁仲雪因個人工作業務調整的原因辭去了公司擬董事長、董事職務，同時辭去了董事會戰略委員會主任委員、董事會提名委員會委員職務。如今將上市公司的控制權“讓賢”，可以看作是袁仲雪進一步退出軟控股份的標志。
實際上，軟控股份的經營並不容樂觀。公開數據顯示，2018年公司實現營業收入27.6億元，較此前同期增長1%，而淨利潤為-3.13億元，同比大幅下降-439.87%。對於上述情況，軟控股份解釋稱，受此前收購項目盈利不及預期、部分輪胎客戶經營惡化甚至破產的影響，基於謹慎原則，公司對資產計提資產減值准備。
值得一提的是，此次表決權設定了委托期限，即至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%，且最長不超過18個月。
在宣布表決權委托的同時，袁仲雪的減持計劃也隨之進行。公告顯示，西灣軟件計劃通過大宗交易方式在未來6個月內受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過2%的股權。
那麼掌握控制權的西灣軟件是否有進一步的打算?
對此，西灣軟件表示，除上述增持計劃外，未來12個月內沒有針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。但是，從上市公司自身出發，如果未來籌劃上述行為，將按照相關要求履行相關批准程序和信息披露義務。
