交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性，是科創板並購重組的監管重點。
8月23日，証監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》（下稱《特別規定》），上交所隨后公布《科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》（下稱《審核規則》），以規范科創板上市公司並購重組行為。在科創板開市剛剛滿月之際，証監會與上交所即發布並購重組相關規定，凸顯監管部門對科創板的重視程度。
對於上市公司並購重組的監管，証監會早已出台《上市公司重大資產重組管理辦法》。此次出台《特別規定》，一方面主要與科創板試點注冊制相銜接與配套。根據規定，科創板並購重組的審核也將實行注冊制。從審核到注冊，程序與科創板IPO基本一樣。上交所從受理申請到出具審核意見，將不超過45天。証監會在收到上交所相關文件后，將在5個交易日內作出“同意”或“不予同意”的決定，由此形成時間更短、預期更明確、審核效率更高的制度安排。
另一方面，科創板的並購重組，將進一步遵循市場化、法制化的原則。交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性，是科創板並購重組的監管重點。如果上述要求達不到，並購重組將存在夭折的可能。
根據《審核規則》，科創板的並購重組，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處於同行業或上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。前幾年，A股上市公司曾出現眾多跨界並購案例，產生了一系列連鎖反應。《審核規則》有望避免科創板上市公司跨界並購現象的發生，有利於科創板企業做大做強，發揮出“1+1>2”的效應。
上市公司並購重組制度實施以來，A股市場一度出現並購重組熱潮，但也伴生了諸多問題，不僅有損上市公司長遠發展，也損害了投資者的利益。有鑒於主板、中小板、創業板出現的各種並購重組亂象，科創板立法先行、通過完善制度建設來引導上市公司重組的做法值得肯定。
一些上市公司在並購重組后，出現“消化不良”現象，標的資產雖然進入上市公司，卻不受上市公司控制，無論是人員安排、財務管理，還是主要人事的任免，上市公司基本失去話語權，出現各自為政的現象，不僅無法形成合力，甚至形成嚴重內耗，對上市公司正常發展非常不利。監管層當然不希望這樣的案例出現在科創板上，進一步強化科創板的並購重組制度也就成為必然。
首先，在承諾履約上，重組方不兌現業績承諾的現象不少，卻能堂而皇之地大肆減持股份，其根本原因在於重組方案設計上出現了問題。建議在業績承諾兌現前，重組方所持股份均應保持“鎖定”狀態，待承諾兌現后方能解禁套現。
其次，並購重組中出現的高估值、高商譽現象同樣不容忽視。2019年以來，上市公司並購重組后遺症現象集中出現，其中商譽爆雷問題非常突出，拖累了上市公司業績，引發股價大跌，導致投資者損失慘重。科創板上市標的定位為高新技術產業與戰略性新興產業，整體估值遠高於其他板塊，更應防范並購重組中出現高估值、高商譽現象，避免商譽爆雷引發市場風險。
此外，科創板企業並購重組過程中如何支付對價，也需引起重視。筆者建議，最好以發行股份支付對價為主、現金支付不超過對價總額10%，這樣既有利於上市公司長遠發展，也有利於抑制被並購資產的高估現象。
□曹中銘（財經評論人）
