証券時報記者 王一鳴
近日，証監會同意華潤微電子有限公司科創板首次公開發行股票注冊，該公司將於近期啟動發行上市。
華潤微電子此次通過注冊，對於國內資本市場具有歷史性意義，創造了科創板已注冊獲批企業中的多個“第一”：第一家紅籌企業、第一家以港元而非人民幣為面值的企業、第一家有限公司而非股份有限公司等。若公司后續順利完成發行上市，將進一步創造歷史，成為科創板“紅籌第一股”。
市場人士認為，通過華潤微電子紅籌試點的實踐，將為更多海外優質公司回歸A股解決技術和法律上的障礙，鋪平回歸路徑，充分體現了科創板的包容性、開創性與突破性。
據証券時報·e公司記者了解，作為首家紅籌且以港元而非人民幣為面值的企業，與國內企業IPO時存在著諸多不同，在發行注冊環節，對於本次發行以港元作為股票面值的必要性﹔將股票面值計量單位調整為人民幣的決策程序，是否存在法律障礙以及對發行人的影響﹔以港幣為面值導致的股票退市規則適用差異﹔股利分配政策與一般A股上市公司的差異等系列問題均繼續受到証監會關注，並要求公司進行補充披露。華潤微電子方面對發行注冊環節的反饋意見亦予以一一回復。
若面值調整為人民幣
需履行復雜流程
具體來看，在本次發行以港元作為股票面值的必要性方面，華潤微電子回復：發行人作為一家注冊於開曼的公司，開曼當地法律法規並未對當地公司發行股票的面值幣種有過強制性規定，本次在境內發行的股票以港元為面值未違反開曼當地的法律法規。同時，中國現行的法律以及行政法規並未對在境內發行的股票面值幣種作出強制性或禁止性規定，發行人作為紅籌企業以港元作為本次股票發行的面值幣種不存在違反法律、行政法規規定的情形。考慮到長久以來公司的慣例，發行人選擇維持原有面值幣種。
“以何幣種作為股票面值並未在實質上改變發行人現有章程與《上市公司章程指引》所體現的‘規范運行’、‘保護投資者’等精神內核保持高度契合的事實，無論發行人本次發行上市的股票面值為港元或其他幣種，其對境內投資者權益的保護總體上並不低於境內法律、行政法規以及中國証監會要求。”相關回復顯示。
在如需將股票面值計量單位調整為人民幣的影響方面，華潤微電子闡述這需要經過以下程序：就股票的回購及新股發行相關事項報華潤集團審批﹔根據即時匯率回購發行人目前已發行在外的全部港元面值股﹔發行人注銷回購股份﹔辦理國有產權變更登記﹔需向國務院國資委重新申請辦理本次發行上市相關的國有股權標識管理手續等等共有9個步驟。
華潤微電子認為，作為紅籌企業，若將本次發行股票調整以人民幣作為面值幣種，不存在實質上的法律障礙，但需要履行較為復雜的流程，且完成各項流程的時間存在較大的不確定性，其中任何一項程序的延長都將進一步地增加發行人為完成上述流程所需耗費的時間成本及經濟成本。
承諾不用“股份溢價”
進行股利分配
在以港幣為面值導致的股票退市規則適用上差異方面，根據現行《上交所科創板股票上市規則》的相關規定，如果上市公司連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值，上交所將決定終止其股票上市。
據披露，公司是境內上市的紅籌企業，股票以港元為面值幣種，每股面值為1港元，並以人民幣為股票交易幣種在上交所科創板進行交易。針對股票面值為非人民幣幣種的上市公司的市價低於面值退市標准，監管機構或証券交易所將可能做出特別規定或調整，具體以監管機構或証券交易所屆時發布的規定為准。一旦公司觸及該等退市標准，將面臨退市風險。
股利分配政策方面，據招股書披露，發行人的股利分配政策與一般A股上市公司的差異在於：公司可以在存在未彌補虧損的情況下向投資者分配稅后利潤，並且可以使用股份溢價或其他根據《開曼群島公司法》可用於股利分配的科目進行股利分配。
資深投行人士王驥躍向証券時報·e公司記者表示，股份溢價，主要指公司溢價發行股票而產生的，股票發行收入超過所發股票面值的部分扣除發行費后的余額﹔國內公司的股份溢價體現在資本公積中，而開曼公司的股份溢價可以選擇體現在利潤中，從而進行股利分配。所以，相比國內的法律，開曼法律不禁止發行人以股份溢價進行股利分配。
據介紹，雖然華潤微電子以本次發行形成的股份溢價進行股利分配不違反《開曼群島公司法》的規定，但出於保護境內投資者權益的考慮，在已經充分披露本次發行募集資金用途並制定相關制度保障募集資金運用的基礎上，發行人及其控股股東作出了進一步承諾，不會利用本次發行形成的股份溢價進行股利分配﹔並且，若發行人利用本次發行形成的股份溢價進行股利分配，將承擔相應的法律責任。
首家有限公司上市
同時，在A股擬IPO隊列中，華潤微電子還是第一家有限公司而非股份有限公司。這點在王驥躍看來，其實兩種公司類型的差異不明顯，境外上市也未要求一定要股份公司才可上市﹔A股此前要求是股份有限公司，這主要是對股份公司理解上的差異所致。總體來看，華潤微電子本次能夠回歸A股，充分體現了科創板的包容性、開創性與突破性。
招股書顯示，華潤微電子是中國領先的擁有芯片設計、晶圓制造、封裝測試等全產業鏈一體化經營能力的半導體企業。據中國半導體協會統計數據，以銷售額計，華潤微電子是2018年前十大中國半導體企業中唯一一家以IDM模式為主運營的半導體企業，是中國規模最大的功率器件企業。
按計劃，華潤微電子本次預計募資30億元，擬投向8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目、前瞻性技術和產品升級研發項目、產業並購及整合項目和補充營運資金。
除了華潤微電子，已受理企業中的九號智能同為紅籌企業和有限公司，且集連續三年淨利潤虧損、淨資產為負、VIE架構、同股不同權等特點於一身。九號智能主要產品分為智能電動平衡車、智能電動滑板車、服務類機器人及其他產品系列，擬發行不超過704.09萬股A類普通股股票，作為發行CDR的基礎股票，預計融資20.77億元，投入到智能電動車輛、年產8萬台非公路休閑車、智能配送機器人研發及產業化開發等項目。
目前，九號智能的審核狀態為已問詢，在2019年11月13日，該公司更新了第二輪審核問詢函的回復。
