证监会此次修改《上市公司章程指引》，主要作出8处完善，围绕规范特别表决权、落实《公司法》股份回购新规、进一步完善上市公司治理相关要求等方面。
4月17日晚间，证监会发布《关于修改上市公司章程指引的决定》。
证监会此次修改《上市公司章程指引》，主要作出8处完善，围绕规范特别表决权、落实《公司法》股份回购新规、进一步完善上市公司治理相关要求等方面。
特别表决权更规范
关于特别表决权的有关条款中，证监会新增一款：
“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。”
近日，科创板迎首家拥有特别表决权的申报企业优刻得，其欲募集资金为47.48亿元。
新增股份回购情况
关于上市公司股份回购，证监会新增两种情况可进行股份回购：将股份用于转换上市公司发行的可转债以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
证监会此番修改，已有预兆。
早在2018年10月，证监会于公告中表示，证监会贯彻落实公司法修改决定，依法规范支持上市公司股份回购行为，将适当补充完善允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限，建立健全股份公司库存股制度，并补充了上市公司股份回购的规范要求。
东方财富显示，2018年公告股份回购，已实施金额为1364.23亿元，为2017年的10.45倍。
回购比例提升至10%
除了回购情况新增外，证监会还修改了公司收购股份的方式要求。
此前，《上市公司章程指引》规定，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：一、证券交易所集中竞价交易方式;二、要约方式;三、中国证监会认可的其他方式。
此次，证监会将该条修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”
关于收购规则，证监会也进行修改。
上市公司将回购股份，用于员工持股计划或者股权激励，由此前应当经股东大会决议，改为可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。另外，新增的两种回购情况，也是如此操作。
需要指出的是，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，此前规定不超过总股份的5%，现修改为10%。并且“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。”修改为“应当在3年内转让或者注销”。资金来源要求被删除，1年也变为3年。
此外新增的两种回购情况，也是相同的操作。
“两会”条款修订
股东大会和董事会的部分内容修订如下：
删除条款：
“召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须在公司章程中予以明确，并明确合法有效的股东身份确认方式。”被删除。
新增条款：
“现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”
修改条款：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。其中“不能无故解除”被去掉。
新增“审计委员会”
本次修订新增“审计委员会”及专门委员会等概念。
具体来看，新增条款：
“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
兼职要求更明确
最后，关于兼职要求，证监会进行了修改。
此前规定：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
本次修改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
