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新东家移花接木 新三板现“类借壳”案例

乔翔

2016年08月17日08:18  来源:中国证券报

  “易主+移花接木”,借助定增募资以及相关轻资产业务的“传递”,在不直接涉及资产收购的情况下,部分新三板公司开始尝试“类借壳”模式,引来市场关注。近期就有斯福泰克、克里爱等案例产生,且这两家公司在没有直接收购“新东家”资产的情况下,其后续定增中体现的估值已有大幅提升。

  斯福泰克近日公告,其今年2月披露的定增方案已实施完成。公告显示,公司以93.75元/股的高价向云毅灿和专项基金等六名投资者募资1.65亿元。发行完成后,斯福泰克的估值超过16亿元,但其2015年末总资产不过2731万元,差异之大可见一斑。

  斯福泰克新晋实际控制人罗灿自去年9月以来先后两次分别通过每股0.85元、0.84元的收购价获取公司控制权,相比本次“超高”的定增发行价,其入主成本确实极低。

  同时,记者通过查阅公告,尚未发现罗灿入主斯福泰克之后有过什么具体的资产重组计划。换言之,罗灿尚未对斯福泰克进行任何后续整合。而鉴于目前新三板对借壳尚未有明确的规定,那么,以高价参与定增的投资者又是出于怎样的考量呢?

  这些投资者或许看中的正是游戏发行业务的前景。资料显示,罗灿旗下拥有众多网络游戏公司以及成熟的软件开发团队,并有一定的海外运营经验。罗灿在入主斯福泰克时也曾表示,希望利用该平台有效整合资源,加快发展网络游戏发行业务,实现公司的主营业务转型。

  从该案例不难推测,罗灿旗下的游戏资产或许不用直接置入斯福泰克,这样也可省去“壳公司”资产重组所要面对的审核流程。且在“类借壳”方面,新三板已有先例可循。

  如另一家新三板公司克里爱,今年4月7日,该公司发布定增公告,以7.66元/股的价格向冯敏、张妤合计发行2300万股,募资1.76亿元。此次定增完成后,其控股股东及实际控制人变更为冯敏。

  资料显示,冯敏夫妇旗下拥有杭州如涵电子商务有限公司(简称“如涵电商”),主要以网红资源为基础运营相关电商业务,而该领域与克里爱主营的化妆品及美容配件销售存在契合点。于是,“类借壳”开始了。

  公告显示,克里爱在尚未易主之前,曾(于今年3月24日)设立全资子公司——杭州涵意电子商务有限公司,该公司随后又设立多家主营电子商务的子公司。但杭州涵意设立之后,克里爱难免与如涵电商存在同业竞争的问题。由此,冯敏顺势承诺,将于今年7月31日之前更改如涵电商的名称及经营范围,且其变更后的经营范围将不再包括网上批发零售业务。事实上,如涵电商更是早在今年5月就已停止开展电商业务。

  也就是说,克里爱通过直接设立涵意电商,使新东家冯敏的电商业务得以“传递”和延续。

  一切完成之后,克里爱便希望借高价定增来提升企业估值。8月5日,克里爱对外披露,拟以不低于90元/股、不高于100元/股的价格定增募资5亿元拓展公司业务。若交易完成,克里爱的估值将一举达到33亿元(按100元/股发行价计算)。而克里爱此前的财务数据却非常一般,其2015年营收刚过300万元,净利润亏损125万元,壳特征明显。

  值得一提的是,当时参与克里爱定增的另一位股东张妤(如涵电商总监助理)在完成认购后不到一个月,便将其认购的1000万股股份几乎全部转让。公告显示,自7月19日开始,张妤分别以23.21元/股、14.78元/股、22.87元/股和30.92元/股的价格向多家机构合计转让835.1万股克里爱股份。

  在接盘的机构中,君联资本曾参与过如涵电商的融资。对此次股权转让,外界也纷纷表示是张妤“代持”的结束。可以猜想,君联资本或许正是注意到克里爱抛出高价定增计划后选择急速进驻。若定增方案成功实施,君联资本也将以相对较低的成本摇身一变成为克里爱的股东。

  记者注意到,今年5月以来,新三板挂牌企业的增速有所放缓。有业内人士表示,随着挂牌企业数量的增加,对企业质量的考察将是监管者下一阶段的工作重点,由此可能导致挂牌门槛提高,也使得众多拟挂牌企业或将瞄准新三板市场的“壳”资源。而针对“类借壳”模式,如何展开监管也是一个全新的课题。

(责编:胡晓、陈键)

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